在今年4月22日首次宣布收購三家數(shù)據(jù)公司后，時過兩個多月，包括標的情況、背后股東以及現(xiàn)金交易等細節(jié)的*ST宇順（002289.SZ）重組計劃終于亮相。

　　7月14日晚，*ST宇順正式披露《重大資產購買報告書（草案）》，計劃以33億元現(xiàn)金收購三家共同構成“北京房山中恩云數(shù)據(jù)中心（以下簡稱“房山中恩云項目”）”的公司，即中恩云（北京）數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“中恩云科技”）、北京申惠碧源云計算科技有限公司（以下簡稱“申惠碧源”）、中恩云（北京）數(shù)據(jù)信息技術有限公司（以下簡稱“中恩云信息”）100%股權。

　　據(jù)披露，2023年、2024年、2025年1月—3月，上述三家公司營業(yè)收入分別為7.35億元、8.15億元和2.18億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9477.87萬元、1.73億元和4490.61萬元。

　　值得一提的是，自2024年以來，監(jiān)管鼓勵A股公司并購重組，陸續(xù)推出“并購六條”“并購八條”。目前，*ST宇順是今年全市場ST公司中成功披露重組草案交易總額最大的公司。

　　若此次重組能夠成功，*ST宇順不僅能順利切入新興的數(shù)據(jù)中心賽道，同時公司收入也將從2024年的2億元跨越至10億元，凈利潤從虧損1442.32萬元提升至1.59億元。

　　這意味著，*ST宇順將借此機會脫胎換骨。

　　多位投行人士告訴記者，如此規(guī)模的重組，公司與監(jiān)管肯定已事先溝通過多輪，能夠發(fā)布出此草案已內涵監(jiān)管的支持。按照道理，公司應先披露重組預案。但預案環(huán)節(jié)不是必須的。“談好了，材料準備充分，就可以直接發(fā)草案。準備不足，要避免內幕消息泄露，就先出預案。”重組草案已接近最后獲批版本，是更為詳細、完善的重組計劃，距離重組成功更進一步。這也意味著，*ST宇順對此重組已極具把握。“或許，相關部門希望借此機會，將*ST宇順打造成通過并購新質生產力成功實現(xiàn)轉型的典型案例。”

　　這不禁引發(fā)全市場的目光。

　　標的背后頂級機構股東浮出水面

　　根據(jù)披露，*ST宇順擬以支付現(xiàn)金33.5億元向交易對方凱星公司、正嘉公司、匯之頂公司購買其持有的中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股權。交易完成后，上市公司將持有中恩云科技、申惠碧源、中恩云信息100%的股權。

　　這三家公司共同構成了“北京房山中恩云數(shù)據(jù)中心”這一完整的經營實體：其中，申惠碧源持有數(shù)據(jù)中心園區(qū)的土地及房屋產權；中恩云科技持有供配電、散熱制冷等核心基礎設施；而中恩云信息持有關鍵的《增值電信業(yè)務經營許可證》并負責對外簽訂服務合同 。

　　三家公司中，中恩云科技成立最早，于2017年1月由林永清和莊偉共同創(chuàng)立，設立時的認繳注冊資本為1000萬元。2019年12月，中恩云科技全體股東將所持全部股份轉讓給凱星公司。轉讓完成后，凱星公司成為中恩云科技唯一股東。在經過多次增資后，中恩云的實繳注冊資本為7455.07萬美元。

　　申惠碧源成立稍晚。但園區(qū)土地及房屋產權的申惠碧源與中恩云科技的股權劃轉過程十分類似。

　　2019年9月29日，申惠碧源成立。2020年8月，申惠碧源原始股東以4.63億元價格（包括價值0.75億元土地使用權、七宗房產2.49億元）將全部股權轉讓給正嘉公司。其后，正嘉公司將申惠碧源注冊資本進一步提升至3.8億元。

　　至于中恩云信息已是凱星公司、正嘉公司控制下的產物。

　　那么，這三位股東即凱星公司、正嘉公司、匯之頂公司是什么背景呢？

　　根據(jù)披露，正嘉公司與凱星公司背后均為亞洲頂級投資機構基匯資本通過境外投資關系而間接控制的主體。而中恩云信息的股東匯之頂公司，則由基匯資本在中國境內的兩名管理層人員李晨、邵嘉文設立。

　　這意味著，三家公司的背后股東實際均為基匯資本。

　　資料顯示，基匯資本是一家注冊于開曼的私募基金管理公司，旗下管理資產金額超過354億美元。根據(jù)開曼律師出具的法律意見，基匯資本的實際控制人為境外自然人Goodwin GAW（吳繼煒）。

　　記者從知情人士處了解到，基匯資本作為亞洲頂級私募機構，資金來源包括了一些國家和地區(qū)的主權基金。

　　*ST宇順在重組預案中表示，“標的公司主要由基匯資本投資，基匯資本為專注于不動產投資的國際化基金，投資目的為數(shù)據(jù)中心建成后擇機退出以獲取財務回報，其本身不配備運營管理團隊，而是選擇專業(yè)的數(shù)據(jù)中心運營團隊進行合作。”

　　33億現(xiàn)金收購 大股東自掏現(xiàn)金17億元

　　從純外資機構手中接過“頂級”資產，自然所需代價巨大。

　　據(jù)披露，2024年標的的營業(yè)收入達到了8.15億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為1.73億元。而*ST宇順當年收入僅為2.2億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為-0.18億元。2025年3月，*ST宇順手中的貨幣現(xiàn)金只有1450.07萬元。

　　手握1450.07萬元的*ST宇順如何能夠吃下價值33億元現(xiàn)金的龐然大物，這是市場部分投資者的疑問。

　　按照已披露的說法，本次交易的資金來源為控股股東借款、上市公司自有資金或自籌資金。

　　*ST宇順同日披露的關聯(lián)方情況顯示，控股股東上海奉望實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海奉望”）截至2024年12月31日的凈資產為-148.29萬元，2024年全年營業(yè)收入為0元。有市場聲音認為，控股股東是空殼公司、無力掏出現(xiàn)金。

　　實際上，2024年4月，在*ST宇順收購上海孚邦實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海孚邦”）75%股權的現(xiàn)金交易中，上海奉望就曾以LPR利率給上市公司2000萬元借款額度。

　　一位投行人士告訴記者，“上海奉望只是控股平臺，平臺內平時沒有資金儲備和收入很正常，關鍵要看大股東的實力”。

　　在本次重組草案披露的同時，*ST宇順同樣向上海奉望進行借款，借款額度為17億元，借款期限為3年，利率為同期LPR。*ST宇順強調，本次向大股東上海奉望借款，無需提供抵押、質押或擔保措施。

　　一位浙江資金圈人士告訴記者，“這種無抵押、擔保的形式足以顯示貸款人的誠意，在浙江民間類似的利率超10%。”

　　對此借款，記者注意到，在重組草案中，上海奉望與*ST宇順實控人承諾，本公司及關聯(lián)方已預留足額現(xiàn)金，以滿足協(xié)助解除標的公司股權質押所需資金需求。本公司收到宇順電子書面通知之日后，按宇順電子明確要求的時限，足額提供相應款項，由其專項用于向標的公司提供借款以清償中信銀行北京分行貸款，以保證解除標的股權質押，確保標的股權過戶或轉移不存在法律障礙。

　　上述承諾實際上也間接說明了，為何上市公司要向控股股東借款的原因——解除股權質押，保證標的股權過戶。

　　根據(jù)披露，目前標的公司的全部股權已質押給中信銀行北京分行，以擔保其《固定資產貸款合同》（含其相應修訂）項下貸款。2024年1月，中恩云科技與中信銀行北京分行簽訂固定資產貸款合同修訂。在該合同項下，能夠提款總金額不超過19.57億元。

　　*ST宇順稱，標的公司已取得中信銀行北京分行關于配合解除股權質押的申請回函：在結清中信銀行北京分行全部貸款本息的前提下，中信銀行北京分行將配合做上述標的公司的股權解押等手續(xù)，本項目后續(xù)并購融資安排可與并購方另行商議。

　　“劃算”的收購

　　標的豪華的股東背景，就足以讓大股東掏出17億元真金白銀，外加可能的并購貸款去收購此標的了嗎？標的資產質量究竟如何，是這次交易的重中之重。

　　據(jù)披露，房山中恩云項目公司采取直接向客戶提供服務的模式。在合同有效期內，公司按照協(xié)商確定的服務質量標準，提供數(shù)據(jù)中心基礎設施服務，并按照客戶使用的機柜數(shù)量和電力容量，向客戶收取服務費。

　　目前，房山中恩云項目公司的全部收入來自互聯(lián)網客戶A。按照*ST宇順的說法，標的全部收入來自一家公司的原因是，在建設初期即被互聯(lián)網客戶A整體預租，即在建設初期就被所有“包下”，房山中恩云根據(jù)A的業(yè)務需求分批建設交付。房山中恩云項目公司與互聯(lián)網客戶A簽署的協(xié)議有效期自2021年1月4日起至2030年12月31日止，合同有效期10年，其中前6年為鎖定期。

　　據(jù)披露，截至2025年3月31日，標的公司數(shù)據(jù)中心投入運營的機柜合計8352個，上架率已達到84.09%。

　　一位旗下?lián)碛蠭DC資產的上市公司負責人告訴記者，之所以會出現(xiàn)建設初期所有機器就被“包下”的情況，還是因為公司土地和產品的稀缺性，才會出現(xiàn)“供不應求下的提前敲定10年合同的情況”。

　　據(jù)了解，近年來，北京市對數(shù)據(jù)中心的新建和擴建進行了嚴格的限制和總量控制，核心功能區(qū)已禁止新建和擴建。同時，政策對PUE（電能利用效率）值也提出了極高要求。在此背景下，一個位于北京、證照齊全且高密機柜占比較高（8kW以上機柜占比近80%）的A級數(shù)據(jù)中心，其資產價值不言而喻。

　　據(jù)披露，房山中恩云位于北京市房山區(qū)，是北京市較為稀缺的大規(guī)模、高規(guī)格（A級）數(shù)據(jù)中心，屬于LEED金獎認證的數(shù)據(jù)中心。

　　據(jù)相關人士透露，房山中恩云項目是北京地區(qū)目前最大的數(shù)據(jù)中心項目。

　　正是因為自身的實力與市場供需關系，本次標的在預測收入時，公司認為2026年營業(yè)收入將達到10.35億元，凈利潤為3億元。

　　上述上市公司負責人告訴記者，數(shù)據(jù)中心的精細資產運營管理能力對于提升整體資產盈利能力十分重要。精細資產運營管理能力包括如何運營新技術以降低能耗。目前部分行業(yè)頭部公司已開始采用包括納米液冷的液冷新技術以降低數(shù)據(jù)中心主要成本來源——電費。

　　根據(jù)*ST宇順披露，房山中恩云項目2024年電費為2.75億元，占營業(yè)成本的65.48%。他表示，液冷新技術可使再降低高規(guī)格的數(shù)據(jù)中心全生命周期成本。

　　除此以外，該人士表示，如何運營好、利用好手中的數(shù)據(jù)資產，也是提升資產盈利能力的關鍵點。

　　這意味著，后續(xù)房山中恩云項目業(yè)績還將進一步提升。

　　他認為，在不考慮盈利超預期的情況下，從估值角度，這次重組對上市公司而言也十分劃算。

　　按市盈率計算，本次交易擬置入資產2024年度實現(xiàn)凈利潤為1.73億元，按照33.61億元的估值計算，對應市盈率（靜態(tài)）為19.38倍，2025年度—2027年度預測的平均凈利潤計算的市盈率為11.79倍，潤澤科技、數(shù)據(jù)港、光環(huán)新網以2024年利潤為基礎的市盈率為54.94、157.78、78.79，均低于同行業(yè)上市公司平均值和中位值。

　　同樣，若按照資產基礎法計算，這筆交易則更顯得“劃算”。

　　據(jù)披露，此標的的資產賬面值為 31.68億元，評估值為31.75億元，增值額為634.73 萬元，增值率為 0.20%。

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